株式会社と取締役の関係は、民法上の委任契約に基づいています。そのため、取締役は会社に対して善良な管理者としての注意を払って職務を執行する義務、すなわち善管注意義務（会社法第330条、民法第644条）を負っています。もし任務を怠り、注意義務を怠って会社に損害を与えた場合、取締役は任務懈怠責任として、会社法423条に基づく損害賠償責任を会社に対して負わなければなりません。
しかし、ビジネスは本質的に不確実性を内包しています。「絶対に成功する投資」など存在せず、100%の安全を求めていては企業の成長機会を逃します。もし失敗のたびに裁判所が後知恵で「別の選択肢を取るべきだった」と過失を認定し、役員個人に数千万円から数百億円規模の賠償を命じるようになれば、経営陣は萎縮し、誰もリスクを取らなくなってしまいます。
そこで確立されたのが「経営判断の原則」です。この法理をわかりやすく解説すると、「裁判官はビジネスの専門家ではないため、経営上の裁量判断に対して、結果だけを見て後から善悪を決めつけるべきではない。判断の過程や前提に著しい不合理がなければ、経営者の裁量を尊重し、法的責任を免除する」という司法の基本スタンスを指します。もともとはアメリカのデラウェア州判例法などで発展した法理ですが、日本の会社法実務および裁判例においても確固たる基準として定着しています。
